《小含微谈》第十期 | 私募股权投资基金产品备案解读（三）特殊风险备案要求
发布日期：2021-05-06 浏览次数：9761次
欢迎来到含德基金品牌市场部推出的2021年投教栏目—《小含微谈》。
前两期我们已经跟大家讲解了私募股权投资基金的备案要求和备案流程，但是在实际操作中，根据产品的不同，有时会出现一些特殊风险。
接下来，小含将通过问答以及文字的形式，跟大家一起聊聊私募股权投资基金的产品备案，让我们进入本期话题—《私募股权投资基金产品备案解读（三）特殊风险备案要求》
一是根据《私募基金备案须知》规定，私募基金应当单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或参与任何形式的资金池业务，不得存在短募长投，期限错配，分离定价，滚动发行，集合运作等违规操作。
二是私募基金涉及关联交易的，私募基金管理人应当在风险揭示书中向投资者披露关联关系情况，并提交证明底层资产估值公允的材料，有效实施的关联交易风险控制制度，不损害投资人合法权益的承诺函等相关文件。
三是私募基金管理人应对投资者进行充分的风险揭示，根据《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》，私募基金管理人应当在风险揭示书的“特殊风险揭示”部分，重点对私募基金的资金流动性、关联交易、单一投资标的、产品架构、底层标的等所涉特殊风险进行披露。
四是针对已登记且未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请私募基金的备案时，根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。
目前基金业协会对底层资产的真实性核查越来越严格，在之前的《私募投资基金备案须知》中基金业协会明确指出，防止私募基金通过投资架构设计，绕过监管。因此，针对基金产品中存在的多层SPV架构，基金业协会在产品备案审核中，要求基金管理人披露真实的底层资产，明确基金的真实投向。
除了架构设计上的限制外，为保障底层资产的真实性，基金业协会针对基金产品的披露有了更为细化的要求，如基金产品的投资架构，拟投标的公司的主要业务，估值情况，后续如何使用基金投资款，基金如何退出，增信担保措施等问题因此基金管理人在产品备案时应如实披露底层资产的情况，并提交底层交易协议以供核查。
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